美的集团：对2017年、2018年和2019限制性股票激励计划部分激励股份回购注销

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

　　七次会议于2020年1月10日召开，会议审议通过了《关于对2017年、2018年

　　和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，现将相关事项说

　　集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017

　　2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2017

　　年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2017年

　　限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017

　　年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议

　　本次计划拟授予的限制性股票数量2,979万份，其中首次向140名激励对象

　　授予2,424万股限制性股票，首次授予价格为16.86元/股，预留555万股。

　　3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总

　　股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益

　　4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第

　　二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计

　　划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2017

　　年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2017年限制性股票激

　　励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017

　　年5月12日，由于7人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司2017年限

　　制性股票激励对象的条件，董事会调整了公司2017年限制性股票激励计划激励

　　对象和授予数量，同意公司首次向133名激励对象授予2,313万股限制性股票，

　　了普华永道中天验字(2017)第542号《验资报告》，审验了公司截至2017年5

　　月18日止根据2017年限制性股票激励计划向133名激励对象首次授予限制性股

　　况，经审验，截至2017年5月18日止，公司已收到133名限制性股票激励对象

　　缴纳的限制性股票认购款人民币366,841,800元，其中增加股本人民币23,130,000

　　6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

　　核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限

　　7、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年12月29日公司召开

　　第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制

　　性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，同

　　意公司向55名激励对象授予547.5万股预留限制性股票，授予价格为27.99元/

　　股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予2017年预留限制性股票的激励对

　　8、公司向55名激励对象授予预留限制性股票547.5万股，但在授予日后，

　　票的数量为538.5万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018

　　年1月26日出具了普华永道中天验字(2018)第0061号《验资报告》，审验了公

　　司截至2018年1月24日的新增注册资本和股本的实收情况，认为：经审验，截

　　至2018年1月24日止，公司已从54名激励对象收到本次预留限制性股票的募

　　集股款人民币150,726,150元，其中增加股本人民币5,385,000元，增加资本公积

　　券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票

　　激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2018年

　　10、公司于2018年3月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了

　　《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内

　　11、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，

　　以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次

　　权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润

　　分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由15.86

　　元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格将由27.99元/股调整为26.79元/

　　12、公司于2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过

　　了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意

　　限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计131人，可申

　　请解锁并上市流通的限制性股票数量为719.8166 万股，占公司股本总额的

　　13、公司于2019年1月21日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关

　　于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励

　　同时审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除

　　限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 50 人，可申

　　请解锁并上市流通的限制性股票数量为 162.9 万股，占公司股本总额的 0.02%，

　　14、公司已经于 2019 年 5 月 23 日披露了《2018 年度利润分配实施公告》，

　　公司 2018 年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本 6,605,842,687 股剔

　　按照分配总额不变的原则，向全体股东每 10 股派 13.039620 元人民币现金，

　　本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 29 日，除权除息日为 2019 年 5 月

　　15、公司于 2019 年 5 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通

　　过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2018

　　年度利润分配的实施安排，2017 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将

　　由14.66元/股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格将由26.79元/股调整为

　　议案》，同意因激励对象离职、所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较

　　差”及职务调整和2018年度个人业绩考核不达标等原因对35名激励对象已获授

　　限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申

　　请解锁并上市流通的限制性股票数量为556.4583 万股，占公司股本总额的

　　1、2018年3月29日，美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美

　　的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公

　　司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018

　　事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激

　　2,221万股，占本次授予限制性股票总量的 88.80%；预留 280万股，占本次授

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股

　　本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届

　　董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首

　　次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制

　　性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划

　　首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7

　　日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由

　　5、公司本次拟向343名激励对象授予预留限制性股票2,215万股，但在授予

　　日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，

　　故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股

　　票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6

　　月8日出具了广会验字[2018]G号《验资报告》，审验了公司截至2018

　　年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性

　　至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认

　　有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划首

　　7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第

　　三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票

　　的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2019年3月11日，同意公司授

　　予34名 激励对象256万股预留限制性股票，授予价格为23.59元/股。第三届监

　　事会第六次 会议对公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行

　　性股票的数量为242万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月

　　27日出具了中汇会验[2019]2446 号《验资报告》，审验了公司截至2019年4月

　　23日止根据2018年限制性股票激励计划实际向32名激励对象预留授予限制性

　　股票而定向发行限制性 A 股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，

　　截至2019年4月23日止，公司已收到32名限制性股票激励对象缴纳的限制性

　　券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票

　　激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2019年

　　10、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，

　　公司2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除

　　分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权

　　益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　11、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了

　　《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度

　　27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格将由23.59元/股调整为22.29

　　1、2019年4月18日，美的集团第三届董事会第十次会议审议通过了《美的

　　集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公

　　司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2019

　　事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2019年限制性股票激

　　本次计划拟授予451名激励对象3,035万股限制性股票，占美的集团当时发行

　　股本总额的0.46%，本次计划授予的限制性股票的价格为27.09元/股。

　　3、公司于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以可参

　　元。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　4、根据美的集团2018年年度股东大会授权，2019年5月30日公司召开第三

　　届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授

　　予价格的议案》、《关于确定公司2019年限制性股票激励计划授予日的议案》

　　和《关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限

　　制性股票的授予日为2019年5月30日，同意公司向451名激励对象授予3,035万股

　　5、公司本次拟向451名激励对象授予限制性股票3,035万股，但在授予日后，28 名激励对象因离职、岗位变动和主动放弃认缴等原因，其所获授的合计179

　　万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为423名，实

　　际授予的限制性股票的数量为2,856万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　于2019年6月25日出具了中汇会验[2019]3970号《验资报告》，审验了公司截至

　　2019年6月24日止根据2019年限制性股票激励计划实际向423名激励对象授予限

　　制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2019年6月24日止，公司已收到423

　　名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币736,562,400.00元，本次

　　授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股28,560,000.00股，减少无限售条

　　有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2019年限制性股票激励计划的

　　励对象已获授但尚未解除限售的共40.9万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（2）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因违反公司制度，

　　（3）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因职务调整原因，

　　励对象2人因2019年度个人业绩考核不达标原因，上述5名激励对象已获授但

　　2017年限制性股票激励计划的首次授予价格为15.86元/股，预留授予价格

　　为27.99元/股。依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性

　　由于公司已经实施了2017年度利润分配方案，以总股本6,584,022,574股为

　　基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018

　　于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润

　　分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由15.86元/

　　股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格由27.99元/股调整为26.79元/股。

　　6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派

　　13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权

　　于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润

　　分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由14.66元/

　　股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格由26.79元/股调整为25.49元/股。

　　名激励对象已获授但尚未解除限售的共96.4万股限制性股票将由公司回购并注

　　（2）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象2人因违反公司制度，

　　励对象2人因职务调整原因，上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共43.5

　　（4）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象5人因2019年度个

　　人业绩考核不达标原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共8.75万

　　销上述33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.65万股。

　　2018年限制性股票激励计划的首次授予价格为27.57元/股，预留授予价格

　　为23.59元/股。依据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股

　　6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派

　　13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权

　　于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润

　　分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由27.57元/

　　股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格由23.59元/股调整为22.29元/股。

　　激励对象已获授但尚未解除限售的共24.1万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　销上述21名2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共

　　2019年限制性股票激励计划的授予价格为25.79元/股，因此，2019年限制

　　（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激

　　范性的规定，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性

　　股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》

　　的规定，不会影响公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性

　　股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不

　　别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2017年限制性股票激励

　　计划（草案）》回购注销因离职、违反“公司红线”、职务调整及个人业绩考核不

　　达标等原因的16名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计67.9万股，

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、违反“公司红线”、

　　的限制性股票共计158.65万股和根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》回

　　达标等原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2017年限制性股票

　　激励计划（草案）》的规定，同意公司对16名2017年限制性股票激励对象已获

　　授但尚未解除限售的限制性股票共计67.9万股进行回购注销。因公司部分激励

　　对象离职、违反“公司红线”、职务调整及个人业绩考核不达标等原因，根据《管

　　理办法》及相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的

　　规定，同意公司对33名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限

　　制性股票共计158.65万股进行回购注销。因公司部分激励对象离职和职务调整

　　原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计

　　划（草案）》的规定，同意公司对21名2019年限制性股票激励对象已获授但尚

　　未解除限售的限制性股票共计124.1万股进行回购注销。本事项不会影响公司管

　　2、本次回购的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》、《2017年限制性股

　　票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制